"자기주식취득과 비상장주식이동은 세금문제의 정확한 이해에서부터 출발해야 합니다."
중견기업개발원은 7099건의 과세관청 소명 경험을 바탕으로 중견 중소기업 대표이사 및 임직원의 명의신탁주식(차명주식), 자기주식취득(자사주매입), 기업합병분할, 가업승계, 지배구조개선(경영권방어), 자본금증자, 가지급금 및 미처분이익잉여금 정리 과정에서 발생하는 주식이동을 체계적으로 연구하여 최적의 절세방안을 자문하며 이후 과세관청 소명요구에 직접 대응해드립니다.



◎ 자기주식취득 / 비상장주식이동 핵심포인트

  • 경영권강화, 승계, 투자유치, M&A 등 다양한 목적으로 진행되는 비상장주식이동은 목적에 맞는 절세전략과 과세관청
    소명을 위한 논리구조 필요. 
  • 주식이동 과정에서 발생하는 세금과 비용이 부담되는 상황이라면 민사신탁을 활용하여 세금없이 주식의 권리처분권을 확보하여
    주주명부에 등재, 의결, 처분 권리를 행사 할 수 있음. 
  • 자기주식 취득이란 기업이 이미 발행한 주식을 매입, 증여를 통해 다시 취득하는 것을 말함.
  • 세법상 자기주식의 취득 목적이 소각일 경우 주식수가 줄어들어 주주들의 지분율을 높이고 미래 배당을 증가시키며, 이익소각을
    활용한 주주 배분 및 배당에 비교하였을때 보다 세금을 절감시킴.
  • 세법상 자기주식의 취득 목적이 매매일 경우 양도소득으로 간주하여 상여, 배당 보다 세부담이 적고 4대보험도 부과되지 않음.

  • 자사주매입 목적에 부합하는 자기주식취득요건을 충족시키고, 주식이동 시 객관적인 주식 가격의 평가가 필요하며, 관련 법률과
    규정에 맞는 절차에 따라 자기주식을 매입해야함.

  • 자기주식 취득 이후 과세당국의 소명 요구에 필요한 자료를 논리적으로 탄탄하게 준비하고 대응해야함.
    ※ 중견기업개발원은 과세관청 소명 까지 사후관리가 철저합니다.


 
민사신탁이란 위탁자의 재산권을 수탁자에게 일부 또는 전부 이전 하는 것으로 재산의 관리, 처분, 운용, 개발, 그 밖에 신탁 목적의 달성을 위하여 필요한 행위를 가능하게 하는 법률관계로 주로 ‘부동산 증여’ 과정에서 활용되어 왔습니다.
중견기업개발원민사신탁플랜을 활용한다면, 세금과 비용없이 비상장주식의 경영권 이전과 수익권 이전이 가능 합니다.



◎ 자기주식취득 / 비상장주식이동 쟁점 사항

  • 객관적인 주식가격평가 및 거래가액 산정, 자금출처 소명, 간주취득세 과세 여부 검토
  • 자기주식이 가지급금으로 분류되어 상여 처분 가능성 리스크 검토
  • 자기주식취득요건 점검 및 목적 설정 (특수목적 4가지)
  • 상법상 법률에 맞는 자기주식취득요건 및 절차 진행
  • 명목세율 양도소득세 20% → 실효세율 0%
    ※ 명목세율 : 세법상 정해진 법정세율 / 실효세율 : 실제 납부한 세율


 



◎ 자기주식 취득을 위한 특수목적

  • 자기주식 취득 목적과 명분 : 기업 상황에 적합한 목적(매매/처분/소각)을 충족시키는 요건이 있어야함.
  • 객관적인 주식가격 평가 : 특수관계자인 주주와 법인간의 주식거래는 주식가격평가가 객관적이여야함.
  • 합법적인 자기주식 취득 : 관련 법률 및 입법 취지에 어긋나지 않도록 맞춤형 절차가 필요함.
  • 자기주식 취득 사후관리 : 과세당국의 소명 요구에 대응 할 논리적 근거자료를 준비해야함.



◎ 비상장 주식이동 시 주의사항

  • 국세청 NTIS 가동으로 비상장법인의 주식이동에 대한 상세 정보가 전산화 되면서 주식가격평가 및 과세관청 소명을 위한
    객관적인 논리구조가 필요함.

  • 비상장법인의 주식가치평가는 현재 회사 재무상태와 과거 3개년도의 순손익가치와 순자산가치를 가중평가 후 , 현행 세법을
    반영하여 금액을 평가하고 검토해야함. 




◎ 비상장주식 양도소득세

  • 양도소득세 = { (양도가액 – 취득가액) – 양도소득기본공제 } x 세율

  • 양도소득기본공제는 1년에 1인당 250만원 적용
  • 대주주의 판단 범위 : 지분율 4%이상 또는 시가총액 15억이상(2018년/4월 기준) *시가총액 10억이상으로 변경(2020년/4월 부터)
구분 세율
중소기업발행주식 대주주 20%
중소기업발행주식 소액주주 10%
대기업발행주식 대주주 30%
대기업발행주식 소액주주 20%



◎ 자기주식취득 / 비상장주식이동 절차
 
  STEP 01
  사전진단
 • 회사와 주주간의 관계
 • 주주 VS 주주
 • 일반 목적
 • 특수 목적
 • 주주의 권리행사인지?
 • 가지급금 해결인지?  
 
  STEP 02
  쟁점사항
 • 양도소득으로 인정 시
 • 의제배당으로 인정 시
 • 상속 회피 목적의 업무무관가지급금
   으로 인정 시
 • 상법상 절차의 문제로 인한 상여 처분시
  
 
  STEP 03
  대응전략 제시
 • 과점주주 변화
 • 최대 주주 변화
 • 2차납세의무/간주취득세 검토
 • 자본감소 여부
 • 신용하락 검토
  
 
  STEP 04
  실행
 • 과세범위 / TAX 검토
 • 기술의 난이도 점검
 • 관련된 법령 제시
 • 과세 가능성 최소화
 • 솔루션 진행
 • 예규질의 서비스   
 
  STEP 05
  사후관리
 • 객관적 논리 첨부
 • 과세관청 소명요구서 대응
  
  
  
      
 
  STEP 06
  결과통지
 • 소명대응 완료
 
 
  
 
      



◎ 자기주식취득 / 비상장주식이동 CHECK POINT!
     • 가지급금 상계처리      • 양도가액과 취득가액
     • 양도 양수자의 특수관계인 여부      • 결정족수 오류, 의결권 행사
     • 주식가격평가, 주식이동 세금문제      • 재양도, 소각, 감자처리

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